前言：
涉及相关行业情况：
一、简介
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，骨科植入医疗器械属于Ⅲ类医疗器械，其安全性、有效性必须严格控制。由于骨科植入医疗器械价值较高且为一次性使用，在市场中通常被归入“高值耗材”。骨科植入医疗器械一般分为脊柱类、创伤类、关节类及其他，具体情况如下：
二、全球骨科医疗器械行业发展概况
随着医学、生理学、材料学等上游学科及骨科医疗行业自身的技术水平不断进步，社会生活水平的提高，以及各国*府和企业在新产品开发方面的持续投入，全球骨科医疗器械行业逐步发展，市场规模不断扩大。目前欧美日等发达经济体在骨科医疗器械领域具有领先技术优势，产业化程度较高。
根据标点信息的相关研究报告，年全球骨科医疗器械市场规模达.3亿美元，在全球人口持续老化、不良的生活型态、意外性创伤以及新兴医疗技术发展等因素影响下，全球骨科医疗器械市场持续成长，预估年成长至.0亿美元，-年年复合成长率达3.2%。
北美是全球最大的骨科医疗器械需求市场，人口高龄化及较高的人均收入，驱动了市场的成长，占53.4%的市场份额，-年年复合成长率为3.1%；欧洲市场规模次于北美，占22.3%的市场份额，由于财*紧缩*策及价格调降压力，欧洲市场的成长性最低，-年复合成长率为1.8%，市场占比逐渐减少；亚太地区随着中国与印度经济的成长与健康意识提升，成为全球成长最快的区域市场，-年年复合成长率为4.8%，占20.5%的市场份额。
年，全球骨科医疗器械各细分领域中，关节类产品占据骨科主要市场份额，占比为37%；脊柱类占比18%，创伤类占比14%；运动医学类占比11%。
三、我国骨科医疗器械行业发展概况
20世纪初，西医骨科在中国尚处于萌芽阶段，仅在少数几个城市开展。在这一时期我国第一个骨科专业、骨科学科、医院相继开始出现。新中国成立后，我国骨科医疗器械的发展主要分两个阶段，即50年代至80年代中期以及80年代中期至今。
第一阶段，在国家*策的支持下，我国骨科医疗器械产业形成一定的规模制造，专业门类也得以细化。但受限于外部环境的整体发展阶段，骨科医疗器械行业的产业化发展缓慢，没有形成真正的规模化生产。
第二阶段，主要特征是多元化和国际化。80年代中期至本世纪初，国内骨科医疗器械生产企业开始起步发展，但在产品研发、生产工艺及市场开拓上，尚处于初级阶段，与国际先进水平存在较大差距。进入新世纪后，随着外资巨头进入国内抢占市场，在与跨国企业竞争和学习的过程中，国内企业的技术、工艺、研发和管理水平均得到了较大的提升，并开始逐渐打破行业被外资巨头垄断的竞争格局。
四、市场规模
1、骨科植入医疗器械对应的主要疾病及病人规模
（1）脊柱类植入物对应的主要疾病和病人规模
脊柱由椎体及椎间盘组成，是人体的中轴骨，包含颈椎、胸椎、腰椎、骶椎及尾椎。脊柱类植入物主要应用于脊柱退变性疾病、脊柱骨折、畸形、感染及肿瘤等脊柱疾病。
整体而言，我国脊柱疾病种类众多，部分疾病对日常生活质量造成了严重影响。根据《-年中国及省级行*区疾病负担报告》，年我国YLD（伤残所致寿命年损失）数达13,.4万人年，其中导致YLD最多的疾病为低背部、颈部疼痛（占比11.6%），由此可见脊柱相关疾病成为国内主要致残疾病。
（2）创伤类植入物对应的主要疾病及病人规模
创伤类植入物主要应用于来自于交通事故和摔倒、跌落等意外所导致的各种四肢、肋骨、手指、足踝、骨盆等部位骨折的手术治疗。
根据《中国卫生健康统计年鉴》，-年，调查范围内，股骨骨折和多部位骨折的出院人数由21万人上升至42万人，复合增长率为17.95%。随着我国工业化能力的不断提高、城镇化建设的不断推进和物质文化生活的不断丰富，道路交通伤、高处坠落伤等高能量、高暴力损伤日益增多，加之我国庞大的人口基数和医疗保障的持续扩大，我国骨科创伤手术量将逐年增加。
（3）关节类植入物对应的主要疾病及病人规模
关节类植入物主要应用于骨关节炎、股骨头坏死、类风湿性关节炎等疾病。根据《中国40岁以上人群原发性骨关节炎患病状况调查》，骨关节炎的发病率随年龄增长而增长，女性的发病率要高于男性：40-49岁、50-59岁、60-69岁、70岁以上人群原发性骨关节炎的患病率分别为30.1%、48.7%、62.2%及62.0%，各年龄段中女性原发性骨关节炎的患病率均高于男性。由此可见，骨关节炎在老年人中是比较普遍的疾病。
目前，我国人工关节市场仍有较大开发空间，与世界发达国家或地区相比还存在较大差距。根据中国医师协会的数据，年中国人工全髋关节置换手术,台，人工全膝关节置换手术,台，膝关节单髁置换手术11,台。根据美国骨科医师学会（AAOS）的数据，在年，美国已有,髋关节置换手术和,膝关节置换手术。相关数据显示，预计美国于年将进行,个全髋关节置换手术和1,,全膝关节置换手术。考虑到中美两国巨大的人口基数差距，以及中国的经济发展速度和医疗保障深化程度，随着技术进步以及人们对生活品质要求的不断提高，我国髋、膝关节手术量将进一步增大。
2、我国骨科植入医疗器械整体市场规模
基于我国庞大的人口基数、社会老龄化进程加速和医疗需求不断上涨，我国骨科植入医疗器械市场的销售收入由年的亿元增长至年的亿元，复合增长率达17.03%。
如上表所示，我国骨科植入医疗器械市场与全球市场规模相比较小；年-年，国内市场的增速达到17.03%，高于全球市场整体的增长速度。我国骨科植入医疗器械的发展尚存在较大的市场空间，具有较强的增长潜力。
根据标点信息的相关研究报告，以年的亿元为基础，预计到年我国骨科植入医疗器械市场规模在亿元左右，未来5年的复合增长率在14.51%左右，我国骨科植入医疗器械市场仍将保持快速增长的趋势。
3、我国骨科植入医疗器械细分市场规模
国内骨科植入医疗器械市场一般可分为创伤类、脊柱类、关节类及其他。其中，创伤类、脊柱类、关节类为主要细分市场，近年来，各细分市场份额的占比变化如下：
与关节类产品占据全球骨科植入器械市场最大市场份额不同，近年来，我国骨科植入医疗器械细分市场最大类别为创伤类，主要是由于我国骨科植入医疗器械市场起步较晚，整体尚未开发成熟。随着我国居民医疗支付意愿、消费能力的提高和对高端骨科植入产品接受度的提升，脊柱类和关节类产品逐渐缩小与创伤类产品的市场份额差距。
截至年，我国创伤类、脊柱类、关节类骨科植入医疗器械的市场份额为29.80%、28.23%、27.77%，各细分领域市场份额较为接近，合计市场份额占比超过85%。
（1）脊柱类植入医疗器械
-年，脊柱类植入器械市场的销售收入由47亿元增长至87亿元，复合增长率为16.58%，与骨科植入医疗器械整体市场的增速基本保持一致。
根据标点信息的相关研究报告，以年的87亿元为基数，预计到年我国脊柱类植入器械市场规模在亿元左右，未来5年的复合增长率在14.42%左右。
（2）创伤类植入医疗器械
-年，创伤类植入医疗器械市场的销售收入由51亿元增长至92亿元，复合增长率为15.76%。创伤类相关产品的生产技术门槛相对较低，市场开发较充分，是我国骨科植入医疗器械市场最大的细分类别。
根据标点信息的相关研究报告，以年92亿元为基础，预计到年我国创伤类植入器械市场规模在亿元左右，未来5年的复合增长率在13.15%左右。
（3）关节类植入医疗器械
-年，关节类植入医疗器械市场的销售收入由40亿元增长至86亿元，复合增长率为20.65%。关节类相关产品的生产技术门槛高，价格贵，国内市场的开发还尚未成熟，市场份额相对较小，增速最快。
根据标点信息的相关研究报告，以年86亿元为基数，预计到年我国关节类植入器械市场规模在亿元左右，未来5年的复合增长率在16.87%左右。关节类植入医疗器械仍将保持细分行业中相对较快的增速发展。
咸淡哥讨论：
以北京市春立正达医疗器械股份有限公司为例
公司简介：
公司是国内领先的骨科医疗器械厂商，主营业务系植入性骨科医疗器械的研发、生产与销售，主要产品为关节假体产品及脊柱类植入产品。公司是中国关节假体领域医疗器械注册证较为齐备的企业之一，涵盖肩、肘、髋及膝四大人体关节假体产品，而脊柱类植入产品为脊柱内固定系统的全系列产品组合。
根据标点信息相关报告，春立医疗年占领我国关节类植入医疗器械市场8.96%的市场份额，在所有本土企业中排名第二、在中国所有关节假体行业企业（包括国外企业）中排名第四。
随着我国医疗服务水平不断提高，骨科植入医疗器械市场规模亦持续增长，公司也面临着良好的发展机遇，年至年公司营业收入年均复合增长率达到37.23%。
发行人报告期内主要财务数据及财务指标：
话题：关于不同收入模式
相关情况：发行人销售模式包括传统经销模式、两票制经销模式、配送商模式和直销模式，不同销售模式下发行人具体收入*策不同。
解释：
一、同一客户是否存在不同销售模式，涉及不同收入确认*策
报告期内，公司同一客户主要涉及一种销售模式和收入确认*策，但也存在少量同一客户涉及不同销售模式及收入确认*策的情形，主要包括：一是同一客户同时存在传统经销和两票制经销模式，两种销售模式的收入确认*策一致，均为客户签收确认收入；二是同一客户同时存在传统经销模式和配送模式，配送模式根据实际消耗量确认收入，具体情况如下：
报告期内，公司同一客户同时存在传统经销模式和两票制经销模式原因如下：一是随着“两票制”在相关省份推行，存在部分经销商由传统经销模式转为两票制经销模式的情形；二是部分省份的“两票制”医院试行，存在部医院执行两票制模式，医院则继续以传统经销模式销售公司产品。
报告期内，公司年同一经销商同时存在传统经销模式和配送模式原因主要系：年末，销售给国药控股福州有限公司的部分货物，签收日期为年，收入确认在年，该客户在年时的销售模式为传统经销模式；年由于福建当地两票制*策实施，年新增交易开始实施配送商模式，而上述年出库、年签收的交易仍为传统经销模式，故同一经销商同时存在上述两种模式。
二、配送商模式下，配送商承担的主要职责，与发行人之间是否为买断式销售，若否，请说明配送费的支付标准以及相关会计处理
1、配送商模式下，配送商承担的主要职责，与发行人之间是否为买断式销售配送商模式下，配送商主要负责发行人最终配送服务，医院的开发、市场推广、手术跟台服务等均由销售服务商与发行人共同完成。配送商模式下，医院实际使用后按照使用量确认收入实现。配送商无库存，根据终端实际使用情况进行采购，与发行人之间为买断式销售。医院开票并收款，向发行人回款。
2、配送费的支付标准
配送商模式适用于福建省，公司指定国药系、鹭燕系公司作为全省统一的配送商，并签署了相关合作协议。年8月起开始执行带量采购，带量采购实施前后，协议签约主体存在一定变动。
带量采购*策实施前，公司与鹭燕医药股份有限公司、国药控股福州有限公司、国药控股漳州有限公司签署了相关协议，约定的配送费支付标准如下所示：
带量采购*策实施后，公司与鹭燕医药股份有限公司、国药控股福建有限公司签署了相关协议，约定的配送费支付标准如下所示：
3、配送费的会计处理
配送模式下，由服务商提供手术报台数据给发行人，发行人按照医疗终端销售价格/中标价扣除配送费后的销售金额做销售出库并给配送商开具发票，并确认收入。
三、在直销和配送模式下，发行人在产品消耗后确认收入，相关消耗量的确认依据、确认时间间隔，发行人是否存在定期同客户对账确认销售量的情况，是否为对账确认收入
直销模式下，医院手术医院消耗，医院实际消耗数据，形成手术报台记录表，公司将报台表作为其消耗量确认的依据。报告期内，公司原医院的实际消耗量做销售出库，确认收入，待医院确认接收发票后，公司开具相应的增值税发票，医院客户的实际情况，未与公司建立明确的对账机制。
配送模式下，医院提前与配送商沟通手术的耗材需求，医院手术医院消耗，由于配送商仅承担配送职能，跟台服务由相关的服务商完成，服务商每天或每周不定期的向公司提供报台，作为公司消耗量确认的依据，存在交易发生额的月份，公司与配送商进行对账。此外，公司会以定期给配送商发往来询证函等形式，对交易进行确认。
综上所述，在直销和配送模式下，发行人在产品消耗后确认收入，相关消耗量的确认依据为手术报台记录表，确认时间间隔为每天或每周。配送商模式下发行人与配送商定期对账；直销模式下，发行人不存在定期同客户对账确认销售量的情况，但会通过手术报台记录表确认收入。
四、直销和配送销售模式下，是否存在存放于第三方的存货，以及对存货的管理方式，是否为行业通行做法
直销和配送模式下，医院的手术需求，公司跟台人员或服务商需要将公司产品于手术当天运送至手术室备用，由于骨科耗材的物流特性，公医院医院手术使用。
直销模式下，公司医院、医院、医院医院库，医院，跟台人员实时对公司的货物进行管理；配送模式下，公司在福建地区设立了寄售库，公司将产品以支付仓储费的形式交给第三方管理，公司有权随时对产品库存情况进行检查，不定期对存货进行盘点。
行业内企业一般通过自建库、寄存第三方仓库、与第三方合作建物流配送服务中心等方式满足直销和配送销售模式下的仓储需求，公司寄售库模式为行业通行做法。
五、结合销售流程、收入确认时点、确认依据和客户信用*策等详细说明两票制经销模式、传统经销模式和配送商模式的具体区别
1、两票制经销模式、传统经销模式和配送模式销售流程的区别
经销商模式是发行人自设立以来的主要销售模式，发行人负责产品的研发、生产、销售给经销商，经销商承担具体的市场推广职能，公司与经销商签订经销协议，并向经销商收取货款。各地区医疗机构存在数量众多、单次采购金额小、采购频率高的特性，考虑到自身覆盖主要销售区域的配送能力有限，发行人通过当地经销商实现产品的终端销售。此外，由于国家"两票制"*策的推进，发行人在两票制区域及非两票制区域的经销模式又有所差异。在非两票制区域，发行人采用传统经销模式，产品售价系基于公司产品统一经销价结合经销商具体情况给予一定折扣，同时后续手术实施过程中的跟台服务由经销商完成；在两票制区域，发行人产品售价系基于公司医院价格给予一定折扣制定，同时由销售服务商完成手术跟台服务。
配送商模式下，配送商主要负责发行人最终配送服务，不参与发行人市场推广、不负责跟台服务，也不承担备货职能。该模式目前主要适用于福建地区。具体而言，福建省指定了国药集团、鹭燕股份两家公司作为全省统一的配送商，其只承担最终的配送服务，医院的开发、市场推广、手术跟台服务等均由销售服务商完成。
经销模式及配送商模式的具体对比如下：
2、两票制经销模式、传统经销模式和配送模式收入确认时点、确认依据的区别
发行人不同业务模式下收入确认时点、依据如下：
由上表可以看出，传统经销模式及两票制经销模式下，发行人收入确认时点、收入确认依据相同，均为在经销商验货并签收后确认收入实现，以经销商签收单作为收入确认依据。发行人会根据签收单，与销售出库信息进行核对，检查客户是否签收。
配送模式下的收入确认时点、确认依据存在一定区别，发行人以跟台表为收入确认依据，在医院实际使用后按照实际消耗量确认收入。
综上所述，两票制经销模式、传统经销模式和配送模式收入确认时点、确认依据的区别主要在于：配送商收入确认时点为产品实际消耗后确认，确认依据为跟台表；传统经销和两票制销售模式收入确认时点为客户验货并签收，确认依据为签收单。
3、两票制经销模式、传统经销模式和配送模式信用*策的区别
报告期内，传统经销和两票制经销模式下，发行人与经销商签署的相关协议中，对于信用*策的约定如下：“乙方（经销商）首批购货（新签约经销商）需在本合同签订后五日内将货款汇入甲方（发行人）账户”；“乙方后续的购货应收账款采用赊销额度及月滚动结款方式双重考核”；“月滚动结款期限为三个月零十五天，乙方回款均视同为偿还最早欠款”；“如超过赊销额度或月滚动结款期限，甲方有权拒绝发货，10日后如乙方仍未按约定结款，甲方有权取消乙方授权及终止本合同，并有权追究乙方法律责任，由此引起的损失由乙方负责”。
对于赊销额度，双方另行约定，如订单金额加上以前应收账款超过赊销额度，乙方需先回款降至赊销额度内，甲方方可发货。实际业务中，发行人根据与经销商的合作历史、销量等综合判断信用风险，由销售人员发起信用申请，经内部逐级权限审批后给予经销商相应的赊销额度。
配送商模式下，发行人与配送商签署的相关协议中，对于多数配送商的信用*策约定如下：“以医疗机构签收发票的时间为依据，医疗机构签收完配送商销售发票45天后，配送商凭发行人开给配送商的进项发票金额结算给发行人”，或“在配送商收到发行人发票后，在开票时间后45天付款”。
综上所述，两票制经销模式、传统经销模式和配送模式信用*策的区别主要在于：配送商模式下，发行人未给予配送商赊销额度，以医疗机构签收发行人开给配送商的发票后45天为信用期；传统经销和两票制经销模式根据三个月十五天的结算期和赊销额度双重标准进行回款。
结论：
1、报告期内，公司同一客户主要涉及一种销售模式和收入确认*策，但也存在少量同一客户涉及不同销售模式及收入确认*策的情形。
2、配送商模式下，配送商主要负责发行人最终配送服务，医院的开发、市场推广、手术跟台服务等均由销售服务商与发行人共同完成；配送商模式下，医院实际使用后按照使用量确认收入实现，配送商无库存，根据终端实际使用情况进行采购，与发行人之间为买断式销售；医院开票并收款，向发行人回款。配送费支付标准明确、会计处理合理。
3、在直销和配送模式下，发行人在产品消耗后确认收入，相关消耗量的确认依据为手术报台记录表，确认时间间隔为每天或每周。配送商模式下发行人与配送商定期对账；直销模式下，发行人不存在定期同客户对账确认销售量的情况，但会通过手术报台记录表确认收入。
4、直销模式下，公司医院、医院、医院医院库，医院的专用库，跟台人员实时对公司的货物进行管理；配送模式下，公司在福建地区设立了寄售库，公司将产品以支付仓储费的形式交给第三方管理，公司有权随时对产品库存情况进行检查，不定期对存货进行盘点；行业内企业一般通过自建库、寄存第三方仓库、与第三方合作建物流配送服务中心等方式满足直销和配送销售模式下的仓储需求，公司寄售库模式为行业通行做法。
5、两票制经销模式、传统经销模式和配送商模式在销售流程、收入确认时点、确认依据和客户信用*策等存在区别，具有合理性。
6、发行人收入确认*策同实际业务匹配，符合《企业会计准则》规定。
话题：关于不同销售模式
相关情况：公司主要产品的销售模式包括传统经销模式、两票制经销模式、配送商模式和直销模式。报告期内，公司的销售模式以传统经销模式为主，传统经销模式占主营业务收入的比例为81.59%、80.93%、77.06%和74.46%，两票制经销模式占主营业务收入的比例为5.14%、9.69%、6.65%和6.42%，公司涉及聘请服务商的“两票制”销售区域主要包括安徽、陕西、福建，主要销售模式为两票制经销模式、配送商模式。上述三个省份的销售额约占公司总销售额比例较小。
解释：
一、报告期各期末经销商在各区域的分布情况，发行人产品的配送方式、运费承担方式
1、报告期各期末经销商在各区域的分布情况
-年，经销商（包括传统经销商与两票制经销商）在各区域的分布情况具体如下：
年至年，随着公司业务规模的扩大，发行人销售收入不断增加，所对应的经销商数量也不断增长。其中经销商各期数量分别为家、家、家和家。就不同区域而言，华东地区、华北地区占收入的比例一直较高，为公司营业收入主要来源地区，所对应的经销商数量亦较多。此外，公司还积极进行市场开拓，年至年，公司在华中地区、西南地区、西北地区、华南地区和东北地区等国内主要销售区域的销售收入、所对应的经销商数量均呈现整体上涨趋势。
2、发行人产品的配送方式、运费承担方式
目前公司销往经销商的货物主要通过快运方式发出。
在运费承担方面，根据公司与客户签订的《经销协议》，费用由公司承担，但如经销商有特殊要求需要专人送货、航空、顺丰快递方式时，费用由经销商承担。
二、发行人对经销商的返利*策及各期金额，返利的会计核算
1、发行人对经销商的返利*策及各期金额
公司与部分平台经销商、一级经销商及二级经销商就部分产品在合同中约定了返利条款：如经销商在一定期间内完成发行人销售、回款等任务后，可以享受发行人的返利支持，返利通常以实物返利的形式体现。返利一般分为出货返利和进货返利两部分，其中出货返利的计算依据为发行人经销商提供的报台表，报台表能够反映当期参与返利产品的手术量；进货返利的计算依据为经销商当期参与返利产品的进货量及回款金额。
报告期内各期，发行人返利金额如下：
2、返利的会计核算
发行人将于次年兑现的实物返利属于发行人承担的一项现时义务，未来兑现返利时，将会导致经济利益流出企业。
公司根据当年的返利*策计算应返利金额，计提返利费用，会计处理如下：
1、年度
（1）计提销售返利
借：销售费用
贷：其他应付款-返利成本
贷：其他应付款-返利税费
（2）兑现销售返利
借：其他应付款-返利成本
贷：存货
借：其他应付款-返利税费
贷：应交税费-销项税/附加税
2、年及以后
财*部于年颁布了修订后的《企业会计准则第14号-收入》，发行人作为联交所上市公司，按要求于年1月1日起执行新收入准则。收入确认时点由旧准则下以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，变为新准则下以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。自年开始，发行人根据新收入准则，返利部分对应的兑现返利实物在控制权转移时确认该部分收入的实现。会计处理如下：
（1）计提销售返利
借：营业收入
贷：合同负债
（2）兑现销售返利
借：合同负债
贷：营业收入
借：营业成本
贷：存货
三、结合报告期内发行人主要经销商的设立时间、注册资本、与发行人开始业务合作背景及时间、交易金额、交易定价等基本信息，说明是否存在主要经销商成立较晚，与发行人交易价格较低，信用期或信用额度明显优于其他经销商，大额偶发性交易等异常情形
报告期内发行人各期前五大经销商的设立时间、注册资本、与发行人开始业务合作背景及时间、交易金额等情况具体如下：
设立时间与注册资本方面，发行人各期主要经销商成立时间大部分都比较早，仅有1家经销商于报告期初新成立，其余经销商或其同一控制下的关联方均具备较长的持续经营时间；除北京高阳物资中心外，注册资本均在万及以上，且多数注册资本超0万。发行人各期主要经销商均具有较长的经营历史和较强的资本实力。
交易定价方面，发行人首先制定各产品的标准经销价格，然后综合考虑不同区域内的市场招标价格、经销商业务规模等因素与经销商协商确定实际经销价格，其中规模较大的平台经销商的实际经销价格通常为标准经销价格的九折，一级经销商视具体谈判结果确定实际经销价格的折扣额度。报告期内，发行人与主要经销商的交易价格差异较小，不存在交易价格显著低于其他经销商的情形。
信用期与信用额度方面，发行人与经销商在区域经销合同中约定采用信用额度及月滚动结款方式双重考核，月滚动结款期限均为3个月15天，信用额度系发行人综合考量经销商业务规模、信用情况、历史合作情况等方面，与经销商谈判确定。报告期发行人主要经销商信用额度与其业务规模大体保持一致，不存在信用期或信用额度明显优于其他经销商的情形。公司各期前五大经销商的信用期、信用额度列示如下：
发行人与报告期各期前五大经销商开始业务合作的方式主要为通过朋友、会议等方式结识并建立合作关系，少数经销商系业务负责人为发行人实控人亲属主管（北京高阳物资中心）或前员工主管（江西医汇通科技股份有限公司）。
报告期各期前五大经销商与发行人的合作期多在5年以上，且在报告期各期除初始合作当年及终止合作当年，均存在较大规模的交易金额，合作关系较为稳固，不存在大额偶发性交易等异常情形。
四、报告期内公司经销商准入及退出机制安排，各年度经销商的增减变动情况、相应收入的增减变动情况，报告期内存续经销商数量及收入占比情况，经销商退出的主要原因、是否转为竞争对手经销商或其他种类器械经销商
1、报告期内经销商准入机制安排
发行人制定了《与顾客有关过程控制程序》用于规范包括经销商在内的客户管理，发行人从经营资质、业务规模、销售能力和信用度等方面综合考量经销商的准入标准。
发行人与经销商建立合作前，首先要审核经销商的经营资质，经销商必须为独立法人，并提供工商营业执照、尚在有效期内的医疗器械经营许可证或备案凭证等资质文件，其中经营范围应包括植入性医疗器械。上述资料齐全并经审核合格后，将纳入《合格经销商台账》，由销售部统一归档保存。
其次，发行人会综合考量经销商的业务规模、销售体量和信用度。经销商应具备较大的业务规模，并在拟授权区域内具备较强的营销网络和市场开拓能力。其中平台经销商应有充足的营运资金，根据下游产品销售周期及医生手术需求等承担起备货责任，及时满足二级经销商的进货需求。经销商还应诚实守信，经营作风稳健，严格信守区域经销合同，维护公司和品牌声誉。
2、报告期内经销商退出机制安排
发行人经销商退出包括主动退出和被动退出两类情形。
主动退出是指经销商由于自身经营情况发生变动，终止与发行人的合作或改换其他主体与发行人合作的情形。该种情况下，发行人将与经销商友好协商终止合作后的账务安排或存货转接问题。
被动退出是指经销协议到期未续约或经销商发生违约导致合作终止的情形。
公司与经销商的经销合同为年度框架合同，每年均需重新续签。续签前，公司会综合考虑上一年经销商的业务开展状况和协议履行情况，并对经销商的经营资质进行复核，从而评估双方合作关系、确认是否对相关经销商进行优化调整。
同时，发行人与经销商合作过程中，如经销商出现违反《反不正当竞争法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规规定，采取商业贿赂或其它非法手段推销和销售产品等违约情形，发行人有权取消经销商的经销权。
经销商与发行人终止合作后，经销商需按照原合同约定在授权区域内销售发行人未销售完的库存产品，且不得存在扰乱市场的销售行为，否则发行人有权要求经销商将剩余产品退回；退出经销商将发行人产品销售销售完毕或退回后，应立即停止使用发行人的商标、商号及商誉，并停止使用和退出所有发行人提供的宣传资料、手续文件、会议记录、学习资料等，同时将市场业务关系转移给发行人。
3、各年度经销商的增减变动情况、相应收入的增减变动情况，报告期内存续经销商数量及收入占比情况
报告期内，发行人国内经销商增减变动情况具体如下：
报告期内，发行人经销商总体数量不断增加，与业务发展规模基本匹配。报告期各期新增经销商和退出经销商比例整体呈下降趋势，发行人与经销商的合作趋于稳定。
报告期内，发行人国内经销商增减变动导致相应收入的增减变动情况具体如下：
报告期内，发行人退出经销商在退出前一年贡献收入占比较低，且占比呈逐年下降的趋势。
报告期内，发行人存续经销商数量及其收入占比情况具体如下：
报告期内，发行人存续经销商数量占比不断上升，收入占比维持在72%左右，发行人已建立了较为稳健的经销网络，与存续经销商之间的合作较为牢靠。
4、经销商退出的主要原因、是否转为竞争对手经销商或其他种类器械经销商
报告期内，经销商“退出”的主要原因如下：第一，部分省市（如安徽、陕西、福建）陆续实行两票制，部分经销商根据*策落地情况，不再从事医疗器械产品经销；第二，部分经销商退出后，其存续的经销业务由其受同一控制企业承接，虽然经销商数量发生增减，但实际业务合作并未终止；第三，年新冠肺炎爆发，受疫情影响，发行人与部分经销商在年未发生交易。
报告期内，发行人退出经销商的销售金额占上一期营业收入的比例分别为5.46%、4.10%和3.95%，占比较小且呈逐年下降趋势。经发行人了解，报告期内退出经销商存在转为其他种类器械经销商的情况，亦不排除存在个别经销商转为竞争对手经销商的情况。
五、经销商的层级设置情况，是否存在不同层级经销商互相转售的情形，是否为独家经销、是否仅销售发行人产品，是否存在其他特别限制
公司经销商分为平台经销商和一级经销商。公司对平台经销商主要按省域进行授权，对一级经销商主要按地市进行授权，在授权区域内平台经销商和一级经销商需自行或与公司合作开发医院，同时承担对下游经销商的仓储及配货服务。平台经销商、一级经销商及其医院销售产品时，均需另行获医院销售的授权。
通常情况下，平台经销商和一级经销商均向其下游二级经销商转售，一级经销商除从发行人直接进货外，还可从平台经销商进货。少数情况下，如经销商紧急用货或发行人缺货时，平台经销商及一级经销商会从其他平台经销商少量调货。
公司经销商并非独家经销。发行人通常在一个省份仅授权一家平台经销商，少数情况下也存在同一个省份设置一家以上平台经销商的情况；同省份除设置平台经销商外，还设有一级经销商，亦可在该省份内的特定地市开展经销业务。
公司并未要求经销商仅销售发行人产品，但发行人主要经销商销售的同类产品多以销售发行人产品为主。
除上述情形外，发行人对经销商的产品销售层级不存在其他特别限制。
六、发行人与经销商之间的合作模式，买断式销售是否附有退换货条款，报告期各期退换货金额、占比及具体原因
1、发行人与经销商之间的合作模式
公司与经销商的合作模式为买断式销售模式，公司根据年度框架经销协议，按经销商的采购订单进行发货，公司在经销商验货并签收后确认收入实现。
2、买断式销售退换货
通常情况下，发行人与经销商在《经销合同书》中约定甲方（发行人）仅接受以下情况的退货：（1）合同期内，产品存在质量问题；（2）产品包装破损；除上述原因外，通常不接受其他情况的退货。甲方在每季度首月的1日-15日接受通过甲方同意后的符合以上两种原因的乙方（经销商）退货。不在以上两点退货原因的退货、不在退货日的退货、未经甲方同意的退货，甲方拒绝签收快递，造成的货物丢失等损失由乙方负责。
对于其他特殊情况（如经销商与公司业务终止），发行人将根据实际情况与经销商协商做出判断，共同确定退货范围及退货方式，并由相关负责人审批处理。
3、报告期各期退换货金额、占比及具体原因
报告期内，经销商退货的主要原因为经销商业务终止、终端客户销售模式转换导致其从备货转为自寄售库拿货等原因而提出退货申请，公司将依据实际情况，与经销商协商处理。经销商换货的主要原因为经销商在质保期内提出换货需求，或根据实际销售情况进行型号调整换货等。
-年，公司退换货金额及占比如下：
报告期内，公司退换货金额较小，-年退换货金额占主营业务收入比重分别为3.91%、2.62%、2.47%和2.95%，不存在大规模退换货的情形。
七、经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；是否存在与发行人及其控股股东、实控人、董监高、前员工存在关联关系的经销商；经销商是否存在大量个人等非法人实体；是否存在现金回款，如存在，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第14问的要求在招股说明书中补充披露
报告期内，经销商和发行人不存在实质和潜在关联关系。与发行人及其控股股东、实控人、董监高、前员工存在关联关系的主要经销商具体如下：
-年，发行人与上述三家经销商的总销售额占当期营业收入的比例均不足10%，且呈逐年下降至约5%的水平。报告期，发行人不存在对上述经销商的销售依赖情形。
基于审慎披露的原则，发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性/七、关联方及关联交易/（四）比照关联方披露的交易”中对北京高阳物资中心和北京美卓医疗器械有限公司及其在报告期内与发行人之间的交易进行了披露。
王兵曾任发行人华中区销售经理，现持有发行人经销商江西医汇通科技股份有限公司（以下简称“江西医汇通”）10%股份，为江西医汇通总经理。
年王兵出于对骨科行业的看好及自身职业发展等考虑，选择自发行人离职并开展经销业务。发行人与王兵主管的江西医汇通合作，一方面是由于其此前的工作经历使得他充分了解发行人产品的规格、性能等特征，具备在一定期间内仍为发行人提供相关服务的知识和经验优势；另一方面是由于在王兵因个人原因已正式提出离职的情况下，发行人基于对其较强的业务能力的了解，加之相关医院的良好配合基础，在一定期间内出于保持终端客户体验的考虑，仍愿意同其开办的企业进行相关交易。因此，发行人与前员工设立公司发生交易的行为具备业务原因及商业合理性。
发行人已制定了《与顾客有关过程控制程序》用于规范包括经销商在内的客户管理。发行人与经销商建立合作前，首先要审核经销商的经营资质，经销商必须为独立法人。报告期内，发行人经销商均为独立法人，不存在自然人等非法人实体。
发行人已制定了较为完善的财务管理制度用于规范和加强发行人与经销商之间的往来账款，年至年内，发行人境内经销商不存在现金回款，但境外客户存在少量的现金回款，具体情况如下
发行人境外销售过程中存在少量现金回款，主要是由于部分欠发达地区外汇管制回款不便，员工通过国际展会、境外出差等机会向客户催收部分货款。
上述情形仅在年和年存在，占发行人主营业务收入的比重仅为0.20%和0.02%，占比较低，且在年随着发行人对客户回款的进一步规范整改，未再发生现金回款的情形，不对内控制度有效性造成重大不利影响。
八、经销商是否均具备有效的医疗器械经营许可证，主要经销商业务经营的合法合规性，是否存在商业贿赂的情形
发行人建立了较为完善的经销商准入机制，与经销商建立合作前，首先要审核经销商的经营资质，包括但不限于工商营业执照、尚在有效期内的医疗器械经营许可证或备案凭证等资质文件。报告期内，发行人的主要经销商均取得《医疗器械经营许可证》，发行人主要经销商报告期内不存在重大违规经营的情形。
发行人在与经销商签订经销合同时对经销商的商业贿赂行为进行了约束，明确约定经销商应当遵守《反不正当竞争法》、国家工商行*管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等反商业贿赂的法律、法规和规范性文件的规定，不得采用商业贿赂或其他非法手段推销和销售产品，否则，经销商应当自行承担全部责任，发行人有权暂停、变更甚至取消经销商的经销权。报告期内，发行人主要经销商不存在重大商业贿赂的情形。
九、直销模式是否履行了招投标程序，订单取得是否合规
直销模式下，公医院，公司产品为高值医用耗材，高值医用耗材的招标一般由省级开展集中采购（或阳光采购）招标，少数省份由地市（如江苏省）开展集中采购招标。省市级高值医用耗医院采购相关产品的前置程序，在实际入院销售前，在集采目录确定的供应商范围内，医院需履行内部审批或招投标程序，确定其最终的供应商名单。
具体而言，医院建立合作所履行的招投标程序一般包括两级：一是省市级招标，根据国家有关医疗器械集中采购*策，公司在省级招标中的中标情况如下表所示：
二是院级招标或备案。在省市级招标已中标的前提下，医院及所在地*策，主要存在两种进院方式：（1）医院内部自行开展招标，公司在院方招标中中标后，医院直接采购；（2）医院根据省市级招标的中标情况，要求公司填报厂商和产品基本信息后内部审批或备案，通过后直接进院进行采购。
报告期内，发行人直医院的合作均履行了招投标程序，订单取得具备合规性。
结论：
1、发行人报告期各期末经销商主要集中在华东、华中、华北等区域，发行人产品主要通过快运方式发出，运费主要由公司承担，但如经销商有特殊要求需要专人送货、航空、顺丰快递方式时，费用由经销商承担。
2、发行人经销商在一定期间内完成甲方销售任务后，可以享受发行人的返利支持，返利一般分为出货返利（根据手术量）和进货返利（根据回款金额）两部分，返利一般以实物返利的形式体现。-年，发行人返利金额占主营业务收入的比例分别为2.71%、5.53%、4.30%和4.64%，占比较为合理，会计处理具备合理性。
3、发行人报告期各期前五大经销商较为稳定，设立时间较早、注册资本较大，与发行人存在较长的合作时间和良好的合作历史，交易定价具备公允性，不存在主要经销商成立较晚、与发行人交易价格较低、信用期或信用额度明显优于其他经销商、大额偶发性交易等异常情况。
4、发行人建立了较为完善的经销商准入及退出机制，报告期内，发行人经销商总体数量不断增加，各期新增经销商数量较为稳定，存续经销商数量及其收入占比不断上升，发行人已建立了较为完善的经销网络，与经销商之间的合作较为稳固。
5、发行人经销商分为平台经销商和一级经销商。通常情况下，平台经销商和一级经销商向其下游经销商转售，但也存在少数情况下，如经销商紧急用货或发行人缺货时，不同层级经销商会存在互相转售的情形。发行人经销商并非独家经销，且并未要求经销商仅销售发行人产品，但发行人主要经销商销售的同类产品多以销售发行人产品为主。
6、公司与经销商的合作模式为买断式销售模式。-年，公司退换货金额占主营业务收入比重分别为3.91%、2.62%、2.47%和2.95%，不存在大规模退换货的情形。
7、报告期内，除北京美卓、高阳物资和江西医汇通外，其他主要经销商与发行人不存在实质和潜在关联关系，不存在与发行人及其控股股东、实控人、董监高、前员工存在关联关系的经销商。发行人经销商均为法人实体，报告期内在境外销售过程中存在少量现金回款，占发行人主营业务收入的比重较低，且随着发行人对客户回款的进一步规范整改，年未再发生现金回款的情形，不对内控制度有效性造成重大不利影响。
8、发行人经销商均具备有效的医疗器械经营许可证，主要经销商业务经营合法合规，不存在重大商业贿赂的情形。
9、发行人直销模式均根据各地要求，履行了招投标程序或签订了销售合同，订单取得合法合规。
话题：关于联交所上市
相关情况：年3月11日，发行人在联交所主板挂牌上市。
解释：
一、本次申报文件与发行人在联交所主板的上市申请文件、持续信息披露文件是否存在重大差异或重大会计差错更正、会计调整或变更等事项
除因两地监管*策和会计准则不同导致的披露口径差异外，本次申报文件与公司在香港联交所披露的信息内容不存在重大差异。两地信息披露的主要差异如下：
1、申报财务报表与联交所披露的财务报表的差异项目说明
发行人本次申报财务报表与联交所披露的财务报表的差异具体如下：
除上述差异外，本次申报文件与发行人在联交所主板的持续信息披露文件不存在重大会计差错更正、会计调整或变更等事项。
2、关联方认定标准及关联方交易披露范围的差异
作为联交所主板上市公司，发行人在联交所主板的上市申请文件及持续信息披露文件中披露的关联方、关联交易系按照《香港联合交易所证券上市规则》等规则中关于关联方认定的相关规定，对关联方及关联交易进行的披露。
公司为本次发行上市编制的招股说明书系根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中对于关联方认定的相关规定对关联方及关联交易进行的。同时基于谨慎披露的原则，将部分经销商及相关销售比照关联方及关联交易披露。
发行人为本次发行上市编制的招股说明书与在联交所披露的相关文件中的关联方及关联交易的认定和披露标准有所差异。发行人在境内预披露招股说明书的同时，也在香港联交所同步进行了信息披露，发布了《海外监管公告预先披露A股招股书》的公告。
综上，除部分披露差异系由于两地监管*策不同而导致的信息披露差异外，本次申请材料所披露的相关信息与向H股投资者披露的招股说明书及其在联交所主板的持续信息披露文件不存在重大差异。
二、发行人申报科创板发行上市是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求，是否取得相关批准文件，如有请提交备查
1、本次发行上市的批准和授权
《北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程（H股）》对涉及本次发行上市事宜涉及的相关规定具体如下：
发行人本次发行上市涉及的相关事宜属于章程规定的“发行证券、发行任何种类股票”的情形，应由有权机构股东大会及类别股东大会分别审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上分别通过本次发行上市涉及的相关议案。发行人对本次发行上市的批准和授权程序具体如下：
年6月5日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于A股发售的议案》《关于本公司A股发售募集资金用途及可行性分
析的议案》《关于A股发售前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会及其授权代表全权办理A股发售有关的具体事宜的议案》《关于与A股发售事宜有关的承诺及提出相应的约束措施的议案》《关于填补A股发售摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议案》《关于A股发售后三年股东分红回报规划的议案》以及建议修订章程细则等与本次发行上市相关的议案，并同意将该等议案提交股东特别大会及类别股东大会审议。
年7月9日，发行人召开第四届董事会第一次会议再次审议上述与本次发行上市相关的议案。
年7月，香港联交所对发行人A股上市的通函内容进行审阅，并于年7月22日邮件确认无异议。发行人已将上述邮件提交备案。
年7月24日，发行人在香港联交所发布了召开年第二次股东特别大会、年第二次内资股类别股东大会和年第二次H股类别股东大会的公告及对应通函内容。
年8月10日，发行人分别召开年第二次股东特别大会、年第二次内资股类别股东大会和年第二次H股类别股东大会，并于同日在香港联交所公告投票结果。
（1）出席发行人年第二次股东特别大会的股东和股东代表共3名，代表有表决权的股份数为,,股，占公司总股本的69.25%，对公司发行证券及上市方案等相关议案投赞成票的股份数为,,股，占出席会议股东有表决权的三分之二以上。会议逐项审议并通过了与本次发行上市有关的议案：《关于A股发售的议案》《关于本公司A股发售募集资金用途及可行性分析的议案》《关于A股发售前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会及其授权代表全权办理A股发售有关的具体事宜的议案》《关于与A股发售事宜有关的承诺及提出相应的约束措施的议案》《关于填补A股发售摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议案》《关于A股发售后三年股东分红回报规划的议案》、建议修订章程细则议案、逐项审议并通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、募集资金使用管理办法、信息披露事务管理办法、对外担保管理办法、独立董事工作制度、关联交易管理办法、规范关联方资金往来管理制度、投资者关系管理制度、对外投资管理制度、累积投票实施细则、内部控制制度、内部审计制度以及监事会议事规则。
（2）出席发行人年第二次内资股类别股东大会的股东和股东代表共2名，代表有表决权的股份数为,,股，其所持内资股股数占内资股总数的83.65%，对公司发行证券及上市方案等相关议案投赞成票的股份数为,,股，占出席会议股东有表决权的三分之二以上。会议逐项审议并通过了与本次发行上市有关的议案，包括《关于A股发售的议案》《关于本公司A股发售募集资金用途及可行性分析的议案》《关于A股发售前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会及其授权代表全权办理A股发售有关的具体事宜的议案》《关于与A股发售事宜有关的承诺及提出相应的约束措施的议案》《关于填补A股发售摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议案》《关于A股发售后三年股东分红回报规划的议案》以及建议修订章程细则议案。
（3）出席发行人年第二次H股类别股东大会的股东和股东代表共1名，代表有表决权的股份数为36,,股，其代表H股股数占H股总数的38.07%，对公司发行证券及上市方案等相关议案投赞成票的股份数为34,,股，占出席会议股东有表决权的三分之二以上。会议逐项审议并通过了与本次发行上市有关的议案，包括《关于A股发售的议案》《关于本公司A股发售募集资金用途及可行性分析的议案》《关于A股发售前滚存利润分配方案的议案》《关于授权董事会及其授权代表全权办理A股发售有关的具体事宜的议案》《关于与A股发售事宜有关的承诺及提出相应的约束措施的议案》《关于填补A股发售摊薄即期回报的影响分析及应对措施的议案》《关于A股发售后三年股东分红回报规划的议案》以及建议修订章程细则议案。
2、发行人本次发行尚须取得的授权和批准
根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，发行人本次公开发行人民币普通股股票（A股）尚须取得上交所关于本次发行的审核和公司股票在科创板上市交易的同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
综上，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，履行了现阶段所需的所有法定程序，相关法律法规和监管规则的要求，需依法经上交所关于本次发行的审核和公司股票在科创板上市交易的同意，并经中国证监会履行发行注册程序。
三、是否存在对原股东的强制配售义务
公司首次公开发行A股不涉及将其现有集团全部或部分资产或业务分拆作独立上市（分拆上市），因此不适用于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）第15项应用指引《有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》之有关强制配售义务的规定。
在《香港上市规则》下，公司首次公开发行A股不存在对现有股东强制配售义务。
四、在联交所主板挂牌上市期间，发行人控股股东及其董监高人员上市期间是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚措施，存在违法规的情况
根据发行人聘请的香港律师于年4月20日出具的香港法律意见书，关于发行人在香港联交所主板挂牌上市期间，控股股东及其董监高是否存在违法违规情况事宜发表的意见原文如下：
“按照于年4月20日在联交所‘披露易’网上信息库及证监会网上新闻稿信息库所作的搜寻，搜寻结果并未显示任何联交所或证监会对公司的控股股东及其董监高人员处罚、谴责的纪录。”
综上，发行人在香港联交所主板挂牌上市期间，控股股东及其董监高人员在上市期间未曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚措施，不存在违法违规记录。
结论：
财务方面：
发行人除部分披露差异系由于两地监管*策不同而导致的信息披露差异外，本次申报文件与发行人在联交所主板的持续信息披露文件不存在重大差异或重大会计差错更正、会计调整或变更等事项。
法务方面：
1、截至本反馈回复签署日，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，履行了现阶段所需的所有法定程序，根据相关法律法规和监管规则的要求，尚需依法经上交所关于本次发行的审核和公司股票在科创板上市交易的同意，并经中国证监会履行发行注册程序；
2、公司首次公开发行A股不涉及将其现有集团全部或部分资产或业务分拆作独立上市（分拆上市），不存在对原股东的强制配售义务；
3、发行人在联交所主板挂牌上市期间，发行人控股股东及其董监高人员上市期间未曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚措施，不存在违法规的情况。
—THEEND—
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